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中节能风力发电股份有限公司关联交易公告

中节能风力发电股份有限公司关联交易公告

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或▽•●◆者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)于2017年11月15日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于投资设立德令哈风扬新能源发电有限公司的议案》。同意公司与青海明阳新能源有限公司(以下简称青海明阳)共同投资设立德令哈风扬新能源发电有限公司(以下简称风扬新能源),注册资本金为人民币100万元,其中公司持▲=○▼股90%出资90万元,青海明阳持股10%出资10万元。由风扬新◇•■★▼能源负责中节能风扬德令哈50MW风电项目(以下简称风扬德令哈项目)的核准及后续开发建设工作。经双方协商,公司拟无偿受让青海明阳所持有风扬新能源10%股权,本次股权交割完成后,公司将持有风扬新能源100%股权,风扬新能源将成为公司的全资子公司。

  本次交易的定价依据双方根据标的企业的资产状况协商确定,截至本公告日,风扬新能源注册资本尚未实缴到位,尚未开展生产经营,其资☆△◆▲■产总额、负债总额及净资产的账面价值、营业收入及净利润等均为0,因此本次转让对价为0元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,青海明阳作为持有公司重要子公司10%以上股份的股东,为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成重大资产重组。交易所涉及金额无需提交公司董事会及股东大会审议。

  青海明阳新能源有限公司,成立于2014年4月15日,注册地址为德令哈市德尕路以东,注册资本人民币10,000万元,法定△▪▲□△代表人王利民,经营范围为风光资源开发建设、设备组装、销售、研发、风光电场建设及运行、维护服务。

  截至2018年12月31日,青海明阳资产总额为22.83亿元,负债总额为17.12亿元,净资产★△◁◁▽▼为5.71亿元。2018年度,青海明阳实现营业•●收入11.94亿元,净利润6,644.06万元。

  截▲★-●至2019年3月31日,青海明阳资产总额为21.64亿元,负债总额为16.05亿元,净资产为5.59亿▲●…△元。2019年第一季度,青海明阳实现营业收入3,566.52万元,净利润•☆■▲-1,011.89万元。

  德令哈风扬◁☆●•○△新能源发电有限公司,成立于2017年11月24日,注册地址为德令哈市长江路23号(昆仑花苑36号楼1单元),注册资本人民币100万元,法定代表人赵冬生,经营范围为电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可再生能源项目的投资与开发,信息咨询。

  该交易标•□▼◁▼的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  1.2生效日后,甲方立即将10%的目标股权转让给乙方。双方应积极配合,在生效日后的30日内完成目标股权的转让手续。乙方受让目标股权后,目标公司的股权结构为:

  1.3目标股权包括该股权所对应的所有权利和利益,且不含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利(以下合称“权利负担”)。

  因目前各方均未实缴各自认缴的目标公司股权出资,经甲乙双方协商,本协议目标股权的转让无需支付对价。股权交割◇…=△▪▲□△▲后,由乙方承担实缴目标公司全部注册资本的义务。

  3.1资产:目标公司股权交割日前形成的▼▲全部▼▼▽●▽●资产、权益(包括项目的开发、建设及收益权)在目标股权完成工商变更登记后仍由目标公司继受。

  3.2项目批准文件:股权交割日前已取得的风电项目相关包括但不限于○▲-•■□立项许可、用地审批、建设规划等所有权益均归属于目标公司。

  3.3合同:本协议附件一为自目标公司成立以来所有以目标公司为一方的或与目标公司的业务相关的合同、协议及其他合约性法律文件。

  4.1甲乙双方及目标公司应当积极办理目标股权转让所需的各种审批、核准、登记,包括但不限于工商登记机关登记及其他任何法定和必★◇▽▼•要的手续(修改目标公司章程、提交变更所需资料等)。

  4.2甲方应在股权交割日之前或当日,将其持有的与目标公司相关的全部资料移交给乙方。

  5.1所有在中国境内由主管机关征收的,与本协议有关的一切税款、费用和产生的开支,法律明确规定了承担主体的,从其规定。

  5.2各方自行负◇=△▲责各自在谈判、准备、结束和执▪▲□◁行本协议中所发生的费用和支出,但一方违约致使守约方发生该等费用的,违约方应予承担。

  6.1股权交割日后,目标公司将变更为一家由乙方持股100%的有限责任公司。目标公司应置备股东名册,列明乙方为公司股东,同时注销甲方的出资证明书,依照本协议的约定向乙方签发新的出资证明书。

  6.3乙方及目标公司应于生效日后30日内,依照本协议相关约定修订目标公司章程,并办理工商变更登记所需手续,甲方应提供必要的协助。

  本次股权交割完成后,风扬新能源将成为公司的全资子公司,有利于加快推进公司风电项目的开工建设,不断扩大公司的装机规模,进一步提升公司市场影响力。

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